Nejvyšší soud se v usnesení ze dne 25. srpna 2025, sp. zn. 27 Cdo 1368/2024, zabýval otázkou, zda lze považovat za nesrovnalost v evidenci skutečných majitelů situaci, kdy právnická osoba nebo svěřenský fond nemá v této evidenci zapsané žádné údaje. Soud dospěl k závěru, že takový stav nelze kvalifikovat jako nesrovnalost, pokud by samotný zápis znamenal neúměrný zásah do práv skutečných majitelů na ochranu soukromého života a osobních údajů. Tento závěr vychází z judikatury Soudního dvora Evropské unie, který již dříve konstatoval, že plošné a neomezené zveřejňování údajů o skutečných majitelích je v rozporu se základními právy.
Evropská AML směrnice uložila členským státům povinnost zavést evidenci skutečných majitelů právnických osob a svěřenských fondů a zároveň původně požadovala, aby tyto údaje byly volně přístupné široké veřejnosti. Soudní dvůr Evropské unie v rozsudku ze dne 22. listopadu 2022 ve spojených věcech C-37/20 a C-601/20 prohlásil toto ustanovení za neplatné, neboť představovalo nepřiměřený zásah do práva na respektování soukromého a rodinného života a do práva na ochranu osobních údajů, která jsou zaručena články 7 a 8 Listiny základních práv EU.
Český zákon č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, v ustanovení § 14 odst. 1 písm. a) stále umožňuje široké veřejnosti přístup k částečným údajům o skutečných majitelích. Český zákonodárce dosud nereagoval na rozsudek Soudního dvora EU a právní úpravu nezměnil. V důsledku toho se evidující osoby nacházejí v patové situaci, protože splněním povinnosti zápisu by došlo k neoprávněnému zveřejnění osobních údajů skutečných majitelů, avšak nesplnění povinnosti je vystavuje riziku sankcí nebo řízení o nesrovnalosti.
Nejvyšší soud se přiklonil k závěru, že povinnost zápisu nelze vynucovat, pokud by její splnění vedlo k zásahu do základních práv skutečných majitelů. Dokud bude evidence skutečných majitelů přístupná široké veřejnosti, není možné společnosti ani svěřenské fondy postihovat za to, že údaje nezapsaly. Řízení o nesrovnalosti proto nemůže být vedeno a povinnost nelze vynucovat. Soud výslovně uvedl, že evidující osoby byly nečinností zákonodárce postaveny do situace, kdy musejí volit mezi splněním zákonné povinnosti a ochranou základních práv, což nelze přičítat k jejich tíži.
Pro obchodní korporace a svěřenské fondy z rozhodnutí vyplývá, že nemohou být sankcionovány za to, že nezajistí zápis skutečných majitelů do evidence, pokud by tento zápis vedl k neoprávněnému zveřejnění osobních údajů. Probíhající řízení o nesrovnalosti by měla být zastavena a již uložené sankce lze zpochybnit s odkazem na aktuální judikaturu.
Povinné osoby, jako jsou banky, advokáti či notáři, nadále musí ověřovat skutečné majitele v rámci procesů proti praní špinavých peněz. Skutečnost, že údaje nejsou v evidenci zapsány, však sama o sobě neznamená porušení povinnosti klienta. Tyto subjekty si musí vyžádat jiné doklady k ověření totožnosti skutečného majitele.
Stát bude muset zákon o evidenci skutečných majitelů novelizovat tak, aby údaje byly přístupné pouze oprávněným subjektům, jako jsou orgány veřejné moci nebo povinné osoby podle AML předpisů. Do doby účinnosti takové novelizace však není možné povinnost evidence účinně vymáhat.
Rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 25. srpna 2025 potvrzuje závaznost judikatury Soudního dvora EU a staví ochranu základních práv skutečných majitelů nad formální požadavky české právní úpravy. Klienti advokátní kanceláře by měli vědět, že povinnost zápisu skutečných majitelů je v současnosti nevymahatelná. Přesto je nutné připravit se na budoucí novelizaci zákona a být obezřetní při komunikaci s povinnými osobami, které mohou nadále požadovat předložení důkazů o skutečném majiteli.